פסק-דין בתיק ת"א 11058-08

בפני תביעה כספית על סך של 800,067 ש"ח ותביעה שכנגד על סך 500,000 ש"ח, אשר עניינן סיומו של הסכם הפצה.

התובעת היא חברה אשר עיסוקה, מזה כ-40 שנה, ברכישת מוצרי טבע ובריאות מיצרנים שונים ושיווקם לרשתות הפארם ולבתי מרקחת. הנתבעת, חברת הומאוטריט לאב בע"מ, היא חברה אשר עיסוקה בייצור, פיתוח, ייבוא, שיווק ומכירה של מוצרי טבע ובריאות מסוגים שונים.

בין התובעת לבין הנתבעת נחתם הסכם ביום 6.11.2002, על פיו, תרכוש התובעת מהנתבעת מוצרי טבע שונים ותפעל לשיווק המוצרים ולהפצתם ברשתות הפארם (להלן - ההסכם). תקופת ההסכם נקבעה לשנתיים. עם חלוף תקופת ההסכם המשיכו הצדדים לעבוד יחד, מבלי שנחתם הסכם חדש בכתב.

במכתב מיום 13.12.2007, כחמש שנים לאחר חתימת ההסכם, הודיעה הנתבעת לתובעת על סיומו תוך שבועיים, ביום 31.12.2007.

לטענת התובעת, הנתבעת לא עמדה בחובה החלה עליה לתת הודעה מוקדמת כדין על סיום ההתקשרות בין הצדדים. 

עוד יצויין, שהנתבעת גייסה לשורותיה את מר שלומי שמאי (להלן - שמאי) אשר שימש כמנהל השיווק והמכירות של התובעת. שמאי הודיע לתובעת ביום 12.6.2007 על הפסקת עבודתו, לאחר 15 שנה. שמאי סיים את עבודתו בתובעת ביום 23.8.2007. זמן מה לאחר מכן החל לעבוד אצל הנתבעת. המועד המדויק שנוי במחלוקת, אך בכל אופן, לא יאוחר מחודש נובמבר 2007.

דיון

בין התובעת לבין הנתבעת נחתם כאמור הסכם הפצה. על פי סעיף 20 להסכם, ויתרה התובעת על זכותה לפיצויים:

"מובהר בזה כי עם ביטולו של הסכם זה ו/או עם סיומו מכל סיבה שהיא, לא תהא לקניין [התובעת - ר.כ.] כל זכות שהיא כלפי היצרן [הנתבעת - ר.כ.], ולא יהיה זכאי לדרוש מהיצרן כל תשלום מכל סוג ומין שהוא, לרבות תשלומים בגין מוניטין ו/או פיתוח שוק ו/או השקעות שביצע הקניין ו/או הוצאות פרסום שביצע הקניין ו/או פיצויים בגין הפסקת ההסכם ונזקים שנגרמו לו כביכול ו/או הפסד הכנסות וכל דרישה או תביעה אחרת". (הדגשה הוספה).

התובעת אינה מכחישה, כי סעיף זה היה בתוקף במשך השנתיים הראשונות, אך לטענתה, עם סיום השנתיים הנקובות בהסכם, המשיכו הצדדים לעבוד יחד מבלי שיש ביניהם הסכם בתוקף ומבלי שלסעיף זה יהיה תוקף. אמנם הצדדים המשיכו לפעול מסחרית לפי תנאי ההסכם, אך אין בכך כדי ללמד שהסעיפים השוללים את זכויות התובעת, נותרו בתוקף.

עמדת הנתבעת היא, כי תנאי ההסכם המשיכו לחול על הצדדים. לחיזוק עמדתה מצטטת התובעת מהצעת חוק דיני ממונות, כאשר בסעיף 191 נקבע ביחס להארכת חוזה לתקופה קצובה:

"האריכו הצדדים חוזה לתקופה קצובה שהגיע לסיומו, מבלי שקבעו את משך התקופה שבה יוארך, תהיה ההארכה לתקופה סבירה וימשיכו לחול על החוזה המוארך אותם התנאים שחלו על החוזה המקורי, בשינוים המחויבים" (הדגשה הוספה).

גישת הנתבעת מקובלת עלי באופן עקרוני ואכן, תנאי ההסכם ממשיכים לחול. עם זאת, לא ניתן להתעלם מחלוף הזמן ומכך שישנם "שינויים מחוייבים" עקב כך.

הנתבעת עצמה מאשרת בסיכומיה, כי "החוזה המקורי היה קצוב בזמן ונמשך שנתיים, הרי ברור שציפיות הצדדים היו שעם תום התקופה הנ"ל ילך כל צד לדרכו, ללא תשלום כלשהו ו/או פיצוי כלשהו, לרבות חלף הודעה מוקדמת. כך ראו הצדדים את העסקה ביניהם, זו היתה כוונתם האובייקטיבית והחוזה שנכרת ביניהם גיבש ומיצה את כוונותיהם והסכמותיהם".

משנסתיימו אותן שנתיים, אשר הנתבעת עצמה מציינת כי בסיומן ציפו הצדדים שכל צד ילך לדרכו והצדדים לא הלכו לדרכם, אלא דווקא העמיקו את היחסים העסקייים ביניהם, נשתנו הנסיבות ולא ניתן עוד לייחס לתובעת ויתור על הודעה מוקדמת.

ייתכן שויתור זה היה סביר כאשר תקופת ההסכם הייתה מוגבלת לשנתיים והעסקים בין הנתבעת לתובעת היוו 10% מעסקי התובעת, אך הוא אינו סביר, נכון למועד הודעת הביטול, כאשר העסקים בין הנתבעת לתובעת היוו 30% מעסקי התובעת.

עתה יש לבחון את השאלה, האם הוכיחה התובעת, כי אכן הייתה זכאית להודעה מוקדמת ארוכה יותר מזו שניתנה לה (שבועיים). כמו כן, יש לבחון את טענת הנתבעת, כי התובעת היא אשר הפרה את ההסכם בין השתיים ועל כן אינה זכאית לפיצויים.

כאמור, היחסים העסקיים בין התובעת לבין הנתבעת התנהלו עד ליום 13.12.2007, שבו הודיעה הנתבעת לתובעת, כי ההסכם ביניהן יסתיים ביום 31.12.2007.

טוענת התובעת, כי בהודעה זו, לא קיימה הנתבעת את חובתה לתת הודעה מוקדמת "זמן סביר" לפני סיום ההתקשרות בין הצדדים. לטענתה, בנסיבות העניין, נדרשה הודעה מוקדמת של שנה.

לטענת הנתבעת, התובעת אינה זכאית לתשלום כלשהו הנובע ממתן הודעה מוקדמת וזאת מהטעם, שהתובעת לא הוכיחה מהו משך תקופת ההודעה המוקדמת הסבירה לה היא ראויה בנסיבות העניין.